Un nouveau leader mondial dans l'industrie des cosmétiques voit le jour dans le cadre d'une fusion-absorption

Le dividende annuel passera à 0,50 par action une fois la transaction exécutée

July 10, 2015 05:46 PM Eastern Daylight Time

(BUSINESS WIRE)--Coty inc. (NYSE : COTY) a annoncé aujourd'hui avoir conclu une entente finale concernant sa fusion-absorption des divisions des parfums, du maquillage et des colorants capillaires (« divisions de cosmétiques de P&G ») de Procter & Gamble (NYSE : PG) dans le cadre d'une transaction libre d'impôt de type « Reverse Morris Trust ». La proposition de Coty accorde aux divisions de cosmétiques de P&G une valeur approximative de 12,5 milliards de dollars. Une fois la transaction conclue, les actionnaires de P&G détiendront 52 % de l'ensemble des actions en circulation après dilution totale et les actionnaires existants de Coty détiendront 48 % de la société issue de la fusion-absorption.

La transaction aura pour effet immédiat la création d'une des plus grandes entreprises du monde dans le domaine des cosmétiques, ayant un revenu annuel pro forma dépassant les 10 milliards de dollars d'après les résultats de l'exercice 2014, et une position de leadership renforcée au sein de l'industrie mondiale des cosmétiques, d'une valeur de 300 milliards de dollars. En absorbant les divisions de P&G, Coty devrait devenir le leader mondial dans le segment des parfums et grandement améliorer sa position dans le segment du maquillage. Les divisions de P&G englobent des marques de parfum reconnues comme Hugo Boss, Dolce & Gabbana et Gucci et les marques de maquillage COVERGIRL et Max Factor. La transaction permet également à Coty de s'établir dans une catégorie de produits attrayante de l'industrie des cosmétiques par l'absorption de la division des colorants capillaires de P&G, laquelle compte notamment les marques Wella et Clairol. La transaction permettra à Coty d'agrandir largement sa zone de couverture géographique, offrant des débouchés dans de grands marchés pour les cosmétiques, comme le Brésil et le Japon, tout en accroissant sa masse dans d'importantes régions où Coty est déjà présente en Amérique du Nord, en Europe, au Moyen-Orient et en Asie.

Bart Becht, président et directeur général intérimaire de Coty, a déclaré : « En réunissant les compétences des deux parties en matière de cosmétiques et en faisant l'acquisition d'un fantastique portefeuille de marques mondiales, nous avons l'occasion de devenir un leader spécialiste du secteur capable de concurrencer les meilleurs et d'offrir des occasions et des avantages de premier plan à ses employés, clients et fournisseurs et aux concédants. Il ne fait aucun doute que puisque Coty disposera d'un plus vaste ensemble de marques de renom, très populaires, se préparera au lancement d'un grand nombre de produits innovateurs et aura une portée géographique plus grande que ses concurrents, la société renforcera sa position concurrentielle et sa capacité de tirer parti des occasions d'accroître son chiffre d'affaires et ses profits avec le temps. En outre, la combinaison de nos compétences au plan opérationnel et financier nous permettra d'accroître considérablement le BPA et le flux de trésorerie à long terme et d'aboutir à un solide bilan des activités à partir d'un ratio d’effet de levier financier prudent. Somme toute, cela indique notre potentiel d'accélération de la création de valeur pour les actionnaires de Coty. »

Impact de la transaction

D'après les résultats de l'exercice 2014, Coty et les divisions de cosmétiques de P&G auraient un revenu pro forma dépassant les 10 milliards de dollars, le double du revenu actuel de Coty. Les divisions de cosmétiques de P&G ont réalisé un chiffre d'affaires de 5,9 milliards de dollars au cours de l'exercice clos en juin 2014 et un BAIIA de 1,2 milliard de dollars, lequel exclut des coûts indirects d'environ 400 millions de dollars qui ne seront pas transférés avec les activités.

Coty s'attend à réaliser des économies de coûts annuelles d'environ 550 millions de dollars au total au cours des trois prochaines années, y compris les 400 millions de dollars en coûts indirects non transférés et un montant supplémentaire de 150 millions de dollars en synergies de coûts, équivalent à 10 % du revenu acquis. Ces économies, s'additionnant à la hausse du fonds de roulement et aux perspectives de croissance découlant de l'apparition sur le marché d'un joueur spécialisé dans l'industrie des cosmétiques devraient générer des résultats financiers nettement à la hausse. Coty prévoit que la transaction engendrera au cours de trois prochaines années des coûts non récurrents d'environ 500 millions de dollars ainsi que des dépenses d'investissement de 400 millions de dollars. En excluant l'impact de l'amortissement de la transaction, l'augmentation pro forma du bénéfice par action de Coty pour l'exercice 2015 se situe à l'intérieur d'une fourchette de 0,33 $ à 0,39 $, en supposant que les synergies escomptées se réaliseront au cours d'une période de trois ans. À la clôture de la transaction, Coty prévoit offrir un dividende augmenté à 0,50 par action.

Direction, gouvernance et propriété

Bart Becht, président et directeur général intérimaire de Coty, encadrera une équipe de direction dont fera partie le directeur financier de Coty, Patrice de Talhouët, ainsi qu'une équipe de direction élargie composée de cadres des deux entreprises. Aucune modification ne sera apportée à la composition du conseil d'administration par suite de la transaction.

JAB Cosmetics B.V., le détenteur de l'ensemble des actions ordinaires de catégorie B en circulation de Coty et d'environ 97 % des droits de vote de Coty, a accordé à la transaction le consentement des actionnaires requis. Afin de faciliter la transaction, JAB a également accepté de convertir toutes ses actions en actions ordinaires de catégorie A une fois la transaction conclue. Après cette conversion, les actions ordinaires de Coty appartiendront toutes à une même catégorie. JAB demeurera le principal actionnaire individuel, détenant environ 33 % des actions diluées en circulation à la clôture de la transaction.

Transaction Details

La transaction aura lieu au moyen d'une transaction de type « Reverse Morris Trust », laquelle prévoit la scission des divisions de cosmétiques de P&G, puis la fusion des divisions de cosmétiques de P&G avec une filiale de Coty. Alors que l'entente relative à la transaction permet à P&G de choisir la forme de scission qu'elle préfère, et P&G n'a pas encore décidé si la scission sera une « scission-distribution » ou une « scission-échange », en supposant que P&G préfère procéder à la scission au moyen d'une transaction de « scission-échange », les actionnaires de P&G pourront choisir de participer à une offre d'échange pour échanger leurs actions de P&G pour des actions d'une nouvelle société constituée des divisions de cosmétiques de P&G (« Newco »). En vertu des conditions de la transaction, Newco fusionnera avec une filiale de Coty immédiatement après l'exécution de cette « scission-échange », et les actionnaires de P&G recevront des actions de Coty en échange de leurs actions de Newco. Cette transaction de type « Reverse Morris Trust » a été approuvée par les conseils d'administration des deux sociétés.

En fonction du nombre d'actions ordinaires de Coty en circulation (excluant l'impact de l'attribution d'actions ordinaires de Coty) et du prix moyen de l'action de Coty au moment de la proposition, la transaction proposée par Coty valorise les divisions de cosmétiques de P&G à $12,5 milliards de dollars. La contrepartie consistera de l'émission d'actions ordinaires de la société élargie aux actionnaires participants de P&G, ainsi que de la prise en charge de la dette des divisions de cosmétiques de P&G. L'émission d'actions est structurée de manière à ce que les actionnaires de P&G reçoivent 52 % des actions en circulation de la société issue de la fusion-absorption après dilution totale. Dans sa proposition, Coty a valorisé cette composante à environ 9,6 milliards de dollars au moment où la proposition a été présentée. Les 2,9 milliards de dollars restants de la dette des divisions de cosmétiques de P&G sont susceptibles d'un redressement d'un 1 milliard de dollars en fonction du prix de l'action de Coty avant la clôture de la transaction (fourchette de 22,06 $ à 27,06 $ par action) et d'autres redressements prévus au contrat. La dette prise en charge devrait s'élever d'environ 1,9 milliard de dollars à 3,9 milliards de dollars. La valeur réelle de la transaction sera connue lors de la clôture de la transaction et variera selon le prix de l'action de Coty et le nombre d'actions diluées à ce moment ainsi que le total de la dette prise en charge.

La transaction est avantageuse sur le plan fiscal pour P&G et libre d'impôt pour Coty et les actionnaires des deux entreprises. Elle devrait être conclue au cours du deuxième semestre de 2016, sous réserve des autorisations réglementaires, des consultations du comité d'entreprise et des conditions habituelles. Le transfert de certaines licences d'exploitation de marque de parfum de P&G à Coty est subordonné au consentement des concédants.

Financement

À la clôture de la transaction, Coty prendra en charge la dette de 2,9 milliards de dollars des divisions de cosmétiques de P&G (sous réserve des redressements décrits ci-dessus). En outre, dans le cadre de la transaction, Coty refinancera sa propre dette. Tout compris, l'entreprise devrait avoir à la clôture de la transaction un effet de levier de l'endettement pro forma d'environ 3,0 x la dette nette/BAIIA rajusté, dans la moyenne, offrant un flux de trésorerie amplement suffisant pour majorer le dividende tout en préservant la flexibilité stratégique.

Conseillers

Coty a pour principal conseiller financier Morgan Stanley & Co. LLC. La société consulte également Barclays, J.P. Morgan et BofA Merrill Lynch en matière financière, Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP en matière juridique, McDermott Will & Emery LLP pour les questions fiscales et antitrust (pour les États-Unis) et Freshfields Bruckhaus Deringer pour les questions antitrust (à l'extérieur des États-Unis). P&G a pour conseiller financier Goldman, Sachs & Co, Cadwalader, Wickersham & Taft LLP pour conseiller fiscal et Jones Day pour conseiller juridique.

Perspectives pour l'exercice 2015

Coty a également présenté aujourd'hui une mise à jour de ses perspectives pour l'exercice 2015. La société prévoit enregistrer pour l'exercice 2015 un revenu net semblable à l’année précédente, sur une base comparable, et réitère ses attentes de gains rajustés par action diluée de 0,95 $ à 0,98 reflétant une croissance de 17 % à 21 % d'une année à l'autre. Les attentes relatives aux gains par action prennent en compte l'impact négatif de la conversion de devises et l'impact de l'acquisition de Bourjois.

Conférence téléphonique

Coty tiendra une conférence téléphonique à 9 h (heure de l'Est) aujourd'hui, le 9 juillet, afin de discuter de cette annonce. Le numéro à composer pour participer à la conférence téléphonique est le (855) 889-8783 aux États-Unis ou (720) 634-2929 à l'extérieur des États-Unis (code : 77167654). La conférence sera aussi diffusée en direct sur le Web à l'adresse http://investors.coty.com. La diffusion Web pourra aussi être écoutée en différé. Le numéro à composer pour écouter la conférence téléphonique en différé est le (855) 859-2056 aux États-Unis ou (404) 537-3406 à l'extérieur des États-Unis (code : 77167654).

À propos de Coty

Coty est une des principales entreprises d'envergure mondiale dans le secteur des cosmétiques. La société a enregistré un chiffre d’affaires de 4,6 milliards de dollars pour l’exercice clos le 30 juin 2014. Fondée à Paris en 1904, Coty se voue totalement au secteur des cosmétiques. Elle détient un portefeuille de parfums, colorants capillaires et produits de soin de la peau et du corps de marques de grand renom, comme Adidas, Calvin Klein, Chloé, DAVIDOFF, Marc Jacobs, OPI, philosophy, Playboy, Rimmel et Sally Hansen, en vente dans plus de 130 pays et territoires.

Pour obtenir de plus amples renseignements sur Coty, consultez son site Web à l'adresse www.Coty.com.

Le présent communiqué de presse contient des énoncés prospectifs. Ces énoncés prospectifs correspondent au point de vue actuel de Coty en ce qui concerne l'exécution de la transaction avec P&G. Ces énoncés prospectifs peuvent généralement être identifiés par l'emploi de verbes ou d'expressions comme « prévoir », « s'attendre à », « avoir l'intention de », « projeter », « chercher à », « croire », « pouvoir » au présent, au futur et au conditionnel et des termes ou expressions similaires. Les résultats réels peuvent différer sensiblement des résultats prévus en raison de risques et d’incertitudes liés notamment à des inexactitudes dans les hypothèses sous-tendant notre évaluation de la transaction, des difficultés d’intégration des divisions de P&g au sein de Coty et d’autres difficultés dans la réalisation des bénéfices attendus de la transaction. Tous les énoncés contenus dans le présent communiqué qui n'ont pas trait à des faits historiques ou aux conditions actuelles sont des énoncés prospectifs. Il faut préciser que ces énoncés prospectifs sont sous la protection des règles d'exonération pour les déclarations de nature prospective au sens de la Private Securities Litigation Reform Act de 1995. Ces énoncés prospectifs sont subordonnés à des risques et incertitudes, dont bon nombre sont indépendants de la volonté de Coty, pouvant faire en sorte que les résultats réels diffèrent sensiblement de ceux indiqués par ces énoncés.

Les risques et incertitudes liés à la transaction proposée avec P&G incluent, sans s'y limiter : les incertitudes quant au moment où la transaction sera exécutée ; le risque que les autorisations réglementaires ou autres autorisations requises ne soient pas obtenues ou soient assujetties à des conditions inattendues, y compris le consentement de certains concédants ; la réponse à la transaction de la part de concurrents ; les litiges liés à la transaction ; l'incertitude quant à la performance financière de l'entreprise après l'exécution de la transaction proposée ; la capacité de Coty à dégager les économies de coûts et les synergies escomptées selon l’échéancier prévu ; la capacité de Coty à intégrer rapidement et efficacement les divisions de cosmétiques de P&G aux siennes ; les effets du regroupement de Coty et des divisions de cosmétiques de P&G, y compris la situation financière, les résultats d'exploitation, la stratégie et les plans futurs de la société résultante ; et les perturbations découlant de la transaction proposée pouvant rendre plus difficile le maintien des relations avec les clients, les employés ou les fournisseurs.

L'ensemble des facteurs énumérés précédemment n'est pas exhaustif et doit être considéré en conjonction avec les mises en garde figurant ailleurs. De plus amples renseignements sur les risques potentiels et les incertitudes susceptibles d’affecter les activités et les résultats financiers de Coty sont fournis sous les rubriques « Facteurs de risque » et « Analyse de la situation financière et des résultats opérationnels par la direction » du rapport annuel sur formulaire 10-K de Coty pour l’exercice clos le 30 juin 2014, et d’autres rapports périodiques déposés et pouvant être déposés de temps à autre par Coty auprès de la Securities and Exchange Commission (SEC). Coty n’assume aucune responsabilité quant à la mise à jour de ses énoncés prospectifs. Tout énoncé prospectif contenu dans le présent communiqué de presse est visé dans son intégralité par la présente mise en garde et rien ne garantit que les résultats ou les développements prévus se concrétiseront, ou, s'ils se concrétisent en grande partie, qu'ils auront les effets escomptés sur Coty, ses activités ou et ses opérations. Sauf dans la mesure exigée par les lois applicables, Coty ne s’engage nullement à publier des mises à jour ou des révisions des énoncés prospectifs, que ce soit en raison de nouvelles informations, de futurs événements ou pour toute autre raison.

Autres renseignements importants

Relativement à la transaction proposée, Coty et les divisions de cosmétiques de P&G déposeront des déclarations d'enregistrement auprès de la SEC pour enregistrer un certain nombre d'actions ordinaires de Coty et les actions ordinaires des divisions de cosmétiques de P&G. Les déclarations d'enregistrement de Coty seront accompagnées d'un bulletin d'information et d'un prospectus concernant la transaction proposée. Il est vivement conseillé aux actionnaires de P&G de lire le prospectus et le bulletin d'information qui accompagneront les déclarations d'enregistrement, ainsi que tout autre document pertinent s'il y a lieu, et il est vivement conseillé aux actionnaires de Coty de lire le prospectus et le bulletin d'information qui accompagneront les déclarations d'enregistrement, ainsi que tout autre document pertinent s'il y a lieu, parce qu'ils contiendront de l'information importante information sur Coty, les divisions de cosmétiques de P&G et la transaction proposée. Les documents concernant la transaction proposée (une fois présentés) seront accessibles sans frais sur le site Web de la SEC à l'adresse www.sec.gov. Ces documents (une fois présentés) peuvent également être obtenus sans frais auprès de Coty après avoir présenté une demande par écrit à l'attention du service des Relations avec les investisseurs (Investor Relations), 350 Fifth Avenue, New York, New York 10118 ou par téléphone en composant le (212) 389-7300.

Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente ni la sollicitation d’une offre de souscription ou d’achat, ni une invitation à acheter ou à souscrire des valeurs mobilières, ni une sollicitation de vote ou d’approbation dans toute juridiction visée par les transactions décrites ci-dessus, la fusion-absorption, ou autrement. Il ne se fera pas de vente, émission ou transfert de valeurs mobilières dans les juridictions où cela contreviendrait aux lois applicables. Aucune offre de valeurs mobilières ne peut être présentée autrement qu'au moyen d’un prospectus conforme aux exigences de l'article 10 de la Loi de 1933 sur l'émission de valeurs mobilières (U.S. Securities Act), dans sa version modifiée.

Le texte du communiqué issu d’une traduction ne doit d’aucune manière être considéré comme officiel. La seule version du communiqué qui fasse foi est celle du communiqué dans sa langue d’origine. La traduction devra toujours être confrontée au texte source, qui fera jurisprudence.